周三，特拉华州最高法院就特斯拉首席执行官埃隆·马斯克创纪录的薪酬方案听取了长达一年的法律诉讼中的最新论点。
价值数百亿美元的薪酬方案 早在2018年就已布局。它没有给马斯克发薪水，而是承诺公司做得越好，他就能获得越来越多的特斯拉股票。最高奖项设定的目标——要求特斯拉的价值增长 十倍 ——当时似乎介于大胆和完全不可能之间。那时， 董事会告诉股东 如果马斯克实现所有目标，他可能会获得 558 亿美元的收入。
公司的发展速度令人难以置信，并且 特斯拉说 马斯克在 2022 年解锁了全套股票。
薪酬方案的确切价值取决于您计算的时间和方式；特斯拉的股价波动较大。但截至 2025 年 10 月中旬，特斯拉股价为 429.24 美元，假设薪酬方案的价值可能远远超过 1000 亿美元。即使马斯克只实现了这一价值的一小部分，这仍然是上市公司首席执行官有史以来获得的最大发薪日。
或者至少它 会 如果马斯克真的收到的话。关于赔偿方案的长期诉讼今天重新回到法庭。
诉讼的依据是什么？
2018年，特斯拉股东理查德·托内塔(Richard Tornetta)对马斯克、特斯拉和特斯拉董事会提起诉讼，指控董事会成员违反了法律义务，即信托义务，以股东和公司整体最佳利益行事。托内塔认为，马斯克对董事会的影响力太大，反过来，他对自己赚多少钱的影响力也太大。 （马斯克的兄弟担任董事会成员，他回避了薪酬决定，但董事会的其他一些成员是马斯克的亲密朋友。）
该诉讼还称，股东在投票批准薪酬方案时并未得到充分的通知，因为他们不知道董事会成员与马斯克的个人关系以及马斯克对薪酬提案的影响力。
托内塔向特拉华州衡平法院提起诉讼，该法院负责裁决企业内部的纠纷。当时，特斯拉像大多数美国大公司一样在特拉华州注册成立。
在法庭上，特斯拉的律师一再强调股东投票支持了薪酬方案，并全面披露了交易中令人瞠目结舌的财务条款。
董事会还强调，薪酬与绩效挂钩。他们说，在马斯克的领导下，特斯拉股票表现异常出色，因此马斯克赢得了非凡的发薪日。
特斯拉的律师在一份法律文件中写道：“尽管困难重重，而且在许多人对他不利的情况下，马斯克还是将特斯拉的价值增长了约 1400%，而股东保留了爆炸性增长的 90% 以上。”他们认为，这是薪酬方案的直接结果，只有当公司实现如此雄心勃勃的增长时，马斯克才会得到奖励。
一些特斯拉股东已提交支持特斯拉立场的简报，称他们在投票支持薪酬方案时感到完全知情。
下级法院有何裁决？
特拉华州衡平法院做出了托内塔的裁决。法官凯瑟琳·麦考密克发现，马斯克获得的“难以估量的金额”过高，她指示特斯拉提出新的补偿方案来取代它。
相反，特斯拉提出了完全相同的薪酬方案，供股东在 2024 年进行第二次投票。他们 再次通过了。麦考密克 被拒绝 那 也投票，表示将同一个计划进行第二次投票并不等同于制定新计划。
今年三月，马斯克和董事会就她的决定向特拉华州最高法院提出上诉。
现在法庭面临的关键问题是什么？
一个法官小组现在将权衡薪酬方案是否是一项非同寻常的举措，反映了不当影响或股东信息不充分，或者是一项正确执行的商业决策。如果是后者，那么一般来说，法院会尊重公司董事会和股东的意见。
如果是付费包 做过 值得额外审查的是，法官可能会评估它是否过高，因为它与其他首席执行官的收入严重不成比例，或者是否公平，也许是因为异常高的薪酬与异常雄心勃勃的目标挂钩。
他们可能会考虑特斯拉 2024 年的第二次投票是否可以弥补 2018 年可能发生的任何不当行为。
今天双方在法庭上争论了什么？
董事会成员的律师辩称，马斯克可能影响了董事会，但并未影响董事会。 控制 剥夺该奖项是不公平的，因为马斯克多年来付出的努力和股东享有的收益不能以同样的方式被剥夺。
与此同时，特斯拉的一名律师重点关注 2024 年股东投票，认为没有人可以说投资者不知道他们投票的是什么 那 时间。 “他们受益于完美的事后诸葛亮，”杰夫·沃尔说。 “无法想象他们还能知道什么，面对完整的信息，他们对他们认为自己的利益进行了自由和公平的投票。”
与此同时，托内塔的律师为衡平法院撤销薪酬方案的决定辩护，称其“基于仔细的事实调查和对这些事实适用既定法律”。
案件双方均表示自己代表股东进行辩论。一方面，托内塔的律师认为，首席执行官和董事会过于亲密会导致向高管支付过高的薪酬，从而损害投资者的利益。另一方面，特斯拉的律师认为，法院应该尊重股东，尊重股东的利益。 他们的 通过投票表达对他们最大利益的看法。
埃隆·马斯克现在的薪酬状况如何？
即使没有2018年的薪酬方案，马斯克持有的特斯拉大量股份也让他个人能够从特斯拉股价暴涨中获利。他目前拥有这家电动汽车公司约 13% 的股份，最近 买 另外价值十亿美元的股票。
今年夏天，特斯拉董事会投票决定向马斯克另外发放价值 290 亿美元的股票，作为“临时”补偿方案。那是 明确地陷害 作为这场法庭之战核心的更大方案的替代方案：马斯克将获得 2018 年方案（如果完全恢复）或“临时”股票方案，但不能同时获得两者。
与此同时，特斯拉董事会为马斯克提出了一项新的、未来的薪酬方案，如果完全实现，可能会让他成为 世界上第一位万亿富翁。 （正确地看待这种令人惊讶的可能性：如果你每秒赚一美元，那么你将在不到 12 天的时间内成为百万富翁，在大约 32 年内成为亿万富翁，在 32,000 年后成为万亿富翁。）
与 2018 年的一揽子计划一样，这一计划仅包含股票期权，并与实现某些目标挂钩。此次的目标包括该公司“全自动驾驶（有人监管）”软件的订阅者数量、运营中的机器人出租车数量以及公司的财务业绩。路透社最近分析了该包裹，发现马斯克 可以赚取数十亿美元 即使没有实现标志性目标，例如交付完全无人驾驶的特斯拉。
股东将在 11 月 6 日的年会上就这一新的薪酬方案进行投票。
这起诉讼的后果是什么？
特拉华州有利于商业的公司法使其受到大公司的欢迎；超过三分之二的财富 500 强企业都在这个小州注册成立。
在第一个决定使他的薪酬方案无效后，马斯克立即开始 在社交媒体上发帖 关于 将特斯拉公司迁至德克萨斯州。 2024 年 6 月股东投票后，特斯拉的合法所在地发生了转移 从特拉华州 飞往 德克萨斯州 该公司此前已将其实体总部迁至那里 来自加利福尼亚州。
公司将合法所在地迁出特拉华州的现象已经变得很普遍，以至于有自己的缩写：“Dexit”。
弗利拉德纳律师事务所合伙人贝丝·伊兹·博兰 (Beth IZ Boland) 在最近的一份报告中表示：“特拉华州衡平法院做出的一系列判决已经开始动摇在特拉华州注册成立的企业人士的信心。” 网络研讨会。托内塔案 并不是唯一有争议的决定 她说，这涉及企业领导人，但这是一个引人注目的例子。
特拉华州立法机构对“脱欧”趋势感到震惊，已出台旨在保护其商业友好声誉的新法律，其中包括一项通过的法律 今年早些时候 这将使像托内塔这样提起诉讼变得更加困难。
作为聚光灯特拉华州 笔记，特拉华州最高法院将于 11 月 5 日审理对该法律合宪性的质疑，就在几周前，听取了引发该法律的赔偿案件的辩论。
